Pravidla řízení střetu zájmů

Definice pojmů

• Investiční společnost: REICO investiční společnost Erste Asset Management, a.s., Antala Staška 2027/79, 140 00 Praha 4, IČ: 27567117.
• Fond: REICO NEMOVITOSTNÍ, otevřený podílový fond a REICO LONG LEASE, otevřený podílový fond.
• Podstatný střet zájmů: Střet zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů fondu nebo jeho investorů.
• Pobídka: Poplatek, odměna, peněžitá nebo nepeněžitá výhoda.
• Osoba se zvláštním vztahem k investiční společnosti (příslušná osoba dle Nařízení EU): Vedoucí osoba investiční společnosti, pracovník, který se podílí na činnosti investiční společnosti, osoba, která se přímo podílí na činnostech, jejichž výkonem IS pověřila jiného.

Základní vymezení oblasti úpravy

Investiční společnost zjišťuje a řídí střet zájmů s ohledem na rozsah své činnosti, který vzniká mezi:

• investiční společností a obhospodařovanými fondy 
• mezi fondem a nemovitostními společnostmi
• mezi nemovitostními společnostmi v majetku fondu navzájem
• mezi fondy obhospodařovanými investiční společností navzájem
• mezi fondy obhospodařovanými investiční společností a investory
• mezi investory obhospodařovaných fondů navzájem
• mezi investiční společností, fondy a osobami se zvláštním vztahem k investiční společnosti
• mezi osobami z finanční skupiny investiční společnosti a vedoucími osobami investiční společnosti nebo investory fondů nebo fondy.

Opatření k předcházení střetu zájmů

Investiční společnost má nastaveno organizační oddělení neslučitelných funkcí a zamezuje přenosu informací týkajících se obhospodařování majetku fondu mezi osobami vykonávajícími tyto neslučitelné funkce.

Investiční společnost má nastaveny nezávislé kontrolní mechanismy v rámci řídícího a kontrolního systému, zejména činnost interního auditu, Compliance, depozitáře a také činnost nezávislého externího auditora.

Investiční společnost má nastaven systém odměňování tak, aby nepodporoval střety zájmů mezi osobami se zvláštním vztahem ke společnosti.

Pravidelná školení zaměstnanců v oblasti střetu zájmů a stanovení povinnosti každého zaměstnance informovat vedení investiční společnosti v případě podezření na vznik střetu zájmů.
 

Posouzení střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů vezme investiční společnost v úvahu zda osoba, u které může dojít ke střetu zájmů,

• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor fondu,
• má odlišný zájem na výsledku služby poskytované fondu nebo na výsledku obchodu prováděného jménem fondu od zájmu tohoto fondu,
• má motivaci upřednostnit zájem jiného fondu před zájmy fondu, nebo zájem jednoho fondu investora před zájmem jiného investora do téhož fondu,
• provádí stejné činnosti pro jiný fond,
• dostává nebo dostane v souvislosti s činností pro fond od jiné osoby, než je fond, pobídku a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. 

Pobídka

Pobídka je přípustná pokud nevede k porušení povinnosti investiční spoelčnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě v nejlepšm zájmu investorů a pokud

• je hrazena fondem, za fond nebo je vyplácena fondu, nebo 
• je hrazena třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytována třetí stranou či za třetí stranu a 
  • investoři fondu jsou ještě předtím, než byla příslušná činnost vykonána, informováni jasně, srozumitelně a úplně o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud ji nelze zjistit předem, 
  • pobídka přispívá ke zlepšení kvality příslušné činnosti a 
  • pobídka není v rozporu s povinností investiční společnosti jednat v nejlepším zájmu fondu a jeho investorů. 
• jde o řádné poplatky, které umožní poskytnutí příslušné služby nebo jsou pro tento účel nutné.

Investiční společnost informuje investory fondů kvalifikovaných investorů přímo a investory podílového fondu prostřednictvím uveřejnění informací o pobídkách na internetových stránkách.

Investiční společnost poskytuje pobídky distributorům podílových listů fondů, a to formou podílu z poplatku za obhospodařování a administraci, který inkasuje od příslušného fondu. Výše tohoto podílu na poplatku se pohybuje v rozmezí od 18 % do 55 %.

Řízení podstatného střetu zájmů

Spočívá především v zajištění přiměřené nezávislosti osoby se zvláštním vztahem k investiční společnosti při výkonu její činnosti, k čemuž jsou investiční spoelčností aplikována zejména tato pravidla:

• organizačním nastavením a oddělením činností osob, včetně nastavení přístupu v informačním systému společnosti,
• stanovení přesné náplně činnosti a jednoznačné zodpovědnosti jednotlivých osob, včetně zákazu kumulace funkcí,
• zákaz podnikání vedoucích osob v oblasti, která může konkurovat činnosti při obhospodařování fondu,
• vyjmutí činností souvisejích s obhospodařováním majetku fondu z jednotného řízení v rámci finanční skupiny, jíž je investiční společnost součástí,
• výkon vnitřní kontroly činností interního auditu a Compliance,
• nastavení systému odměňování tak, aby nepodporoval střety zájmů mezi osobami se zvláštním vztahem ke společnosti.

Střety zájmu při činnosti investiční společnosti

1) Obchod s nemovitostním aktivem mezi osobou z finanční skupiny investiční společnosti a fondem

Při uvedeném obchodu může dojít ke střetu zájmu mezi vedoucími osobami investiční společnosti a osobami z finanční skupiny investiční společnosti. Investiční společnost považuje tento střet zájmů za závažný, avšak výrazně omezený na přijatelnou úroveň nutností postupovat v souladu s platnou legislativou (zejména zákonem o investičních společnostech a investičních fondech), prováděním nezávislých znaleckých posudků, prověření znaleckých posudků výborem odborníků, auditem nabývaných společností apod.

2) Provádění pokynů k obchodům s investičními nástroji obchodníkem s cennými papíry z finanční skupiny investiční společnosti

Ke střetu zájmů zde může dojít v souvislosti s možností obchodníka s cennými papíry uspokojit pokyn prodej investičních nástrojů z nebo do vlastního majetku obchodníka. Význam tohoto střetu zájmu výrazně snižuje skutečnost, že jde o regulované subjekty, které uplatňují vlastní politiku střetu zájmů a jsou povinny provádět obchody za nejlepších podmínek. Investiční společnost dále provádí srovnání cen investičních nástrojů.

3) Seed money poskytnuté osobou z finanční skupiny investiční společnosti

Ke střetu zájmu může dojít v souvislosti s investicí osoby z finanční skupiny investiční společnosti do fondu. Takové investice jsou zpravidla prováděny v souvislosti s pořízením nemovitostního aktiva do fondu. Rizika plynoucí z tohoto střetu zájmu jsou snížena zejména zamezením přenosu informací, organizačním oddělením funkcí a odpovědnosti. Investiční společnost neposkytuje ve vztahu k seed money žádné zvýhodněné poplatky či pobídky.

4) Obhospodařování nemovitostních aktiv

Ke střetu zájmu může dojít rovněž v souvislosti s obhospodařováním nemovitostních aktiv fondu, kdy osoby z finanční skupiny investiční společnosti jsou nájemníky nebo jinými smluvními partnery nemovitostní společnosti v majetku fondu nebo přímo fondu. Investiční společnost v takovém případě postupuje ve vztahu k těmto osobám jako ke kterýmkoli jiným subjektům, nenabízí ani neposkytuje zvýhodněné podmínky, nýbrž pouze tržní podmínky a jedná vždy pouze s ohledem na zájmy podílníků fondu. Při jednání v rámci obhospodařování fondu není investiční společnost podřízena jednotným pravidlům řízení uplatňovaným v rámci finanční skupiny investiční společnosti.
 

Závěrečná ustanovení

Investiční společnost zveřejní tyto Zásady na webových stránkách www.reico.cz.